Вклад в уставный капитал в ооо

Уменьшают в обязательном порядке или по своему усмотрению добровольно.

Такая обязанность появляется, если:

• по окончании второго или каждого следующего финансового года стоимость чистых активов общества станет меньше его уставного капитала. Здесь два варианта: общество обязано увеличить стоимость чистых активов до размера УК или зарегистрировать его уменьшение. Решение об уменьшении принимается в течение 6 месяцев по окончании соответствующего года;
• для выплаты действительной стоимости участнику при его выходе из общества недостаточно разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала;
• есть не распределенные или не проданные в установленный срок доли или ее части в уставном капитале.

Кроме обязательных случаев, ООО вправе добровольно принять такое решение.

Процедура уменьшения заключается в следующем:

1. Принимается решение об уменьшении уставного капитала.
2. В течение трех рабочих дней после этого надо подать в налоговую инспекцию уведомление о том, что ООО находится в процессе уменьшения уставного капитала, для внесения этих сведений в ЕГРЮЛ по форме № P13014; решение об уменьшении уставного капитала.
3. Дважды (с периодичностью один раз в месяц) напечатать в журнале «Вестник государственной регистрации» уведомление об уменьшении его уставного капитала, чтобы кредиторы были оповещены.

Для размещения уведомления в журнале «Вестник государственной регистрации» удобно воспользоваться сервисом «Web-заявка с электронной подписью (ЭП)», размещенным на официальном сайте журнала. Здесь есть информация, в каком номере выйдет публикация, или можно ознакомиться с причиной, по которой заявка не принята в номер, и внести необходимые исправления.

Уставный капитал уменьшается путем:

• снижения номинальной стоимости долей всех участников. Размеры долей в этом случае остаются прежними;
• погашения долей, принадлежащих обществу. Номинальная стоимость не изменяется, а размеры, наоборот, пропорционально увеличиваются.

Последним шагом изменения вносятся и регистрируются в уставе ООО.

Увеличить капитал можно несколькими вариантами:

• с помощью дополнительных вкладов всех участников;
• за счет дополнительных вкладов участников и третьих лиц;
• за счет собственного имущества ООО.

Увеличение допускается только после полной оплаты уставного капитала.

В этом случае необходимо:

• принять соответствующее решение и произвести увеличение в зависимости от выбранного варианта пополнения;
• зарегистрировать изменения в уставе в части величины капитала в ЕГРЮЛ или внести изменения в ЕГРЮЛ (если применяется типовой устав).

Решение об увеличении уставного капитала принимается общим собранием, оформляется протоколом, заверяется нотариально. Для этого необходимо обеспечить участие нотариуса на заседании общества, заранее договорившись с ним о встрече и оплатив его услуги.

В налоговую инспекцию подают заявление и документы, подтверждающие внесение дополнительных вкладов (договор, платежное поручение, приходный кассовый ордер).

Если вы пропустите важные сроки в ходе прохождения всех этапов непростой процедуры увеличения уставного капитала, его могут признать несостоявшимся.

Например, если в течение месяца не подать бумаги на окончательную регистрацию или вовремя не утвердить итоги внесения новых вкладов.

После изменения размера УК происходит перераспределение долей, исходя из соотношения их номинальной стоимости к размеру УК, полученного после увеличения.

Пример перераспределения при увеличении посредством внесения вклада другого лица, не входившего ранее в состав юрлица.

ООО «Ppt.ru» имеет уставный капитал 100 000 руб., который разделен на доли:

• Петров Порфирий Петрович — доля 50% номинальной стоимостью 50 000 руб.;
• Пэпэтэшин Петр Петрович — 35%, стоит 35 000 руб.;
• Пэпэтэшина Полина Петровна — 15%, 15 000 руб.

Общее собрание утвердило увеличение до 125 000 руб. за счет дополнительного вклада третьего лица — Светлова Игоря Сергеевича — в размере 25 000 руб. В связи с этим размеры долей перераспределятся следующим образом:

• Петров Порфирий Петрович — 40% номинальной стоимостью 50 000 руб.;
• Пэпэтэшин Петр Петрович — 28% — 35 000 руб.;
• Светлов Игорь Сергеевич — 20% — 25 000 руб.;
• Пэпэтэшина Полина Петровна — 12% — 15 000 руб.

Увеличение уставного капитала в ООО — довольно простая процедура, а вот тот же самый процесс в АО является более громоздким, длительным и дорогостоящим. Здесь недостаточно просто внести деньги или вещи, потребуется выпустить дополнительное количество акций, зарегистрировать новый выпуск и отчет об итогах размещения акций в Банке России. То же самое касается и уменьшения — все происходит через Банк России, корректируется имеющийся выпуск в сторону его уменьшения.

Когда оплата доли в ООО через кассу невозможна или противозаконна?

Препятствия для внесения доли через кассу могут возникнуть, если общество все расчеты осуществляет в безналичном порядке — оплачивать вклад придется на расчетный счет.

В отдельных случаях внесение вклада в уставный капитал (в том числе через кассу) может быть признано противозаконным, например:

• деньги вносятся нерезидентом-учредителем (нарушение валютного законодательства);
• денежный уставный вклад поступил в кассу от лица, не имеющего права выступать учредителем общества (нарушение Гражданского кодекса и иных законов);
• в других случаях (например, вклад в уставный капитал страхового общества внесен в кассу заемными средствами, что является нарушением п. 3 ст. 25 закона «О страховом деле в РФ» от 27.11.1992 № 4015-1).

Остановимся подробнее на первых двух ситуациях.

Деньги внес учредитель-нерезидент

Если ваш учредитель является юридическим иностранным лицом, прием от него денежного вклада в кассу будет являться нарушением подп. 9 «б» п. 1 ст. 1 закона «О валютном регулировании» от 10.12.2003 № 173-ФЗ.

Внесение денег в уставный капитал в этом случае (даже если это происходит в рублях) представляет собой валютную операцию, а через кассу ее осуществлять нельзя. Согласно п. 2 закона № 173-ФЗ расчеты при осуществлении такого рода операций производятся через банковские счета в уполномоченных банках (порядок открытия и ведения их устанавливается Центробанком).

Как организовано валютное регулирование в нашей стране, узнайте здесь.

За принятие в кассу денежных средств от такого учредителя вас могут наказать материально по п. 1 ст. 15.25 КоАП РФ (от 3/4 до 1 размера суммы незаконной операции).

Внесший деньги учредитель не может быть участником ООО

Прежде чем принять в кассу от участника ООО деньги в качестве вклада в уставный капитал, проверьте, законно ли пребывание участника в этом статусе.

Законодательством установлено, что:

• иностранным фирмам, отечественным компаниям с иностранным участием в уставном капитале 50% и более, гражданам РФ с двойным гражданством запрещено выступать учредителями радио- и телеканалов, теле-, радио- и видеопрограмм (ст. 19.1 закона «О СМИ» от 27.12.1991 № 2124-1 );
• состоящее из одного участника ООО не может быть единственным учредителем или участником другого ООО (п. 2 ст. 7 закона № 14-ФЗ);
• не могут выступать учредителями состоящие на военной службе лица — п. 7 ст. 10 закона о статусе военнослужащих от 27.05.1998 № 76-ФЗ, иные граждане (госслужащие и др.)

Когда и в каком порядке снимают с воинского учета, расскажет эта публикация.

Как при создании ООО оплатить долю в уставном капитале деньгами: куда вносить и как выглядит подтверждение оплаты?

Оплата уставного капитала ООО регламентирована законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ. По п. 15 указанного закона денежный вклад является одним из допустимых способов формирования уставного капитала.

Порядок оплаты долей установлен ст. 16 закона № 14-ФЗ и предусматривает:

• обязанность каждого учредителя по полной оплате своей доли;
• недопустимость освобождения учредителя от выполнения вышеуказанной обязанности;
• соблюдение сроков оплаты (он оговаривается в учредительных документах, но не может превышать 4 месяцев со дня госрегистрации ООО);
• оплата не может осуществляться по цене ниже ее номинальной стоимости;
• своевременно неоплаченная (или оплаченная частично) доля в неоплаченной части переходит к ООО и реализуется в соответствии со ст. 24 закона № 14-ФЗ;
• доля учредителя предоставляет ему право голоса только в пределах оплаченной части.

Как просчитать наиболее выгодную систему налогообложения для ООО, смотрите здесь.

Деньги от учредителей можно принять:

• в кассу ООО — подтверждением внесения вклада будет приходный кассовый ордер;
• на расчетный счет — в подтверждении платежа поможет банковская выписка.

Можно ли открыть счет в банке, не выходя из офиса, рассказано здесь.

В каком порядке оплачивается уставный капитал ООО, разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Получите бесплатный демо-доступ к К+ и переходите в Готовое решение, чтобы узнать все подробности данной процедуры.

Правила разделения уставного капитала при ликвидации

При ликвидации, т. е. полном закрытии организации, в обязательном порядке производятся расчеты с кредиторами.

После окончания расчетов оставшееся имущество, в том числе уставный капитал, передается участникам.

Законом не определено, в какой момент это делать — до составления ликвидационного баланса или после. Лучше это сделать до составления ликвидационного баланса. Такой порядок позволит снизить риски споров с налоговым органом, если он признает недостоверным ликвидационный баланс.

Если между участниками возникает спор о том, кому следует передать вещь, ликвидационная комиссия продает ее с торгов и передает участникам вырученные денежные средства.

Пригодится: пошаговая инструкция по ликвидации ООО

Номинальная и реальная стоимость долей в уставном капитале

Номинальная стоимость — это денежная сумма, которая определяет размер доли участника в уставном капитале в рублях.

Показатели номинальной стоимости и размера указываются:

• в договоре об учреждении ООО, если оно открывается несколькими лицами, или в решении единственного учредителя;
• в заявлении о госрегистрации юрлица при создании по форме № Р11001, при заполнении листов заявления, в которых указываются сведения об учредителях.

Реальная (действительная) стоимость равна стоимости чистых активов, пропорциональной размеру доли. Чистые активы определяются по последнему бухгалтерскому балансу.

Пример расчета реальной стоимости.

Доля участника — 50%. Дата внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении участия в обществе — 24.08.2023. Чистые активы на 31.12.2022 — 10 млн руб. Реальная стоимость — 5 млн руб. (10 млн руб. × 50%).

По теме читайте: оценка доли в уставном капитале ООО

2. Независимая оценка стоимости имущества

Если стоимость передаваемого имущества больше 20 000 рублей, нужно провести его независимую оценку. Если оценки не будет, ФНС может посчитать имущественный вклад незаконным и отказать в регистрации.

Когда будете заключать договор независимой оценки имущества, удостоверьтесь, что выбранный вами оценщик состоит в саморегулируемой организации оценщиков и заключен договор страхования ответственности оценщика. Это важно, потому что иначе отчет об оценке не будет иметь юридической силы.

Результатом независимой оценки будет составленный оценщиком отчет.

Участники общества с ограниченной ответственностью должны учитывать стоимость имущества, установленную оценщиком. Они не могут передать в уставный капитал имущество по цене выше, чем указана в отчете.

Отчет не входит в перечень обязательных документов для подачи в налоговую, но ИФНС иногда его запрашивает.

Формирование уставного капитала: проводки

Каждый учредитель вносит свою долю в срок, установленный в решении при учреждении, но не позднее 4 месяцев с даты регистрации ООО. Если основателей более одного, в бухгалтерском учете отражается задолженность каждого из них в размере его доли.

Пример

Соучредителями ООО с объявленным капиталом в размере 60 000 рублей являются три физических лица. Доли участников распределены так: 50 % УК принадлежит физлицу 1, 20 % — физлицу № 2 и 30 % — физлицу № 3.

В бухгалтерском учете проводки по формированию УК следующие:

• Дт 75.01 «Физлицо№1» Кт 80 в сумме 30 000 руб.;
• Дт 75.01 «Физлицо№2» Кт 80 в сумме 12 000 руб.;
• Дт 75.01 «Физлицо№2» Кт 80 в сумме 18 000 руб.

Таким образом, по кредиту счета 80 сформируется полная стоимость складочного капитала в размере 60 000 руб., а по дебету счета 75.01 будет отражена задолженность каждого из основателей.

Дата проводок должна быть следующим днем после даты регистрации ООО, содержание проводок такое: «Начислена задолженность учредителя в размере его доли».

Налоговые тонкости учета имущественного вклада

Налог на прибыль

В налоговом учете полученное в виде ВУК имущество, отвечающее критериям основного средства (ОС):

• не признается доходом общества (подп. 3 п. 1 ст. 251, подп. 1 п. 1 ст. 277 НК РФ);
• учитывается по первоначальной стоимости (ПСОС), рассчитанной по формуле:

ПСОС = ОСПС + ДРПС,

где:

ОСПС — остаточная стоимость ОС по данным налогового учета передающей стороны;

ДРПС — связанные с передачей имущества в ВУК допрасходы передающей стороны (если эти расходы определены в качестве ВУК — подп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).

При отсутствии у получающей стороны документального подтверждения стоимости имущественного ВУК в налоговом учете она признается нулевой (подп. 2 п. 1 ст. 277 НК РФ).

Налог на имущество

Полученное обществом имущество в качестве ВУК, учитываемое на его балансе как основное средство, облагается налогом на имущество:

• исходя из кадастровой стоимости — если переданная в качестве ВУК недвижимость, включена в перечень объектов, по которым налоговая база определяется как их кадастровая стоимость (независимо от оценочной стоимости передаваемого имущества);
• среднегодовой стоимости по данным бухучета — если полученное имущество не включено в указанный список.

О ставке налога по «кадастровой» недвижимости узнайте из статьи «Пошаговая инструкция по расчету налога на имущество с кадастровой стоимости».

4. Подача документов в налоговую инспекцию

Чтобы зарегистрировать имущественный вклад, в налоговую нужно предоставить следующие документы:

• договор об учреждении общества и протокол общего собрания или решение о создании ООО – при регистрации: протокол или решение об имущественном вкладе – при его внесении в уже работающее ООО
• форму Р11001 или Р13001
• отчет о независимой оценке имущества
• квитанцию об оплате госпошлины

Госпошлина при регистрации ООО составляет 4000 рублей, а при изменении сведений об ООО с изменением устава — 800 рублей. Заполнить и сформировать квитанцию можно на сайте ФНС. При подаче документов в электронном виде, в том числе, через МФЦ или нотариуса, госпошлину платить не нужно.

Существует несколько способов подачи документов в налоговую:

• Личная подача заявителем или представителем по нотариальной доверенности в МФЦ или налоговую инспекцию.
• Отправка по почте ценным письмом с описью вложений. В Москве возможна доставка курьерскими службами.
• Электронная передача сведений с помощью ЭЦП заявителя или нотариуса.

Регистрация изменений в ИФНС занимает 5 рабочих дней с момента поступления документов в налоговую инспекцию.

Вклад в уставной капитал: проводки при взносе имущества

При создании хозяйствующего субъекта, а также при увеличении размера уставного капитала учредители в качестве вклада могут передавать принадлежащее им имущество. Если стоимость номинальной доли участника ООО, которую он оплачивает имуществом, превышает 20 000 рублей, то для оценки передачи привлекается независимый оценщик.

Проводки, которые используются при взносе имущества, — в таблице:

Вид имущества

Проводка

Примечание

Основные средства (ОС)

Дт 08 Кт 75.01

Материалы, товары

Дт 10 Кт 75.01

Дт 41 Кт 75.01

В зависимости от назначения имущества

Ценные бумаги

Дт 58 Кт 75.01,

Дт 76 Кт 75.01,

Дт 66 Кт 75.01

В зависимости от вида ценных бумаг

Имущественные права

Дт 08 Кт 75.01

Дт 97 Кт 75.01

В зависимости от вида прав

Вклад в акционерное общество имуществом

Вклад в уставный капитал имуществом законодательно не предусмотрен для акционерных обществ. Однако нет и запрета на осуществление подобной процедуры. Поэтому следует рассмотреть особенности этого процесса. Если акционер является юридическим лицом, и он желает внести в уставный капитал ценности в виде неденежных средств, возникает некоторое несоответствие.

Законодательством предусмотрено, что дарение материальных ценностей между коммерческими организациями существовать не может. Это относится даже к материнским или дочерним компаниям. Однако формально Налоговый кодекс допускает безвозмездную передачу имущества. При этом отсутствует конкретизация, для каких организаций это возможно.

Поэтому в некоторых случаях для акционерных обществ применяется аналогия внесения материальных и нематериальных ценностей в уставный капитал. Устанавливаются только некоторые ограничения по вопросам дарения.

Акционеры могут быть заинтересованы в увеличении уставного капитала их компании. При этом они ожидают роста чистой прибыли и выплат дивидендов. Однако передача имущества в этом случае считается безвозмездной. Причем стоимость этих ценностей также можно исключить из налогооблагаемой базы. Такое имущество в течение года не должно передаваться третьим лицам.

Если же полученное акционерным обществом имущество для формирования уставного капитала передается в аренду, в залог или в другой форме, льгота на налогообложение не будет действовать.

Что понимается под вкладом в уставный капитал и в какой форме происходит его оплата?

Если вы решили создать хозяйственное общество, потребуется знание гражданского, бухгалтерского и налогового законодательства. О его отдельных важных нормах мы расскажем в нашей статье.

Под вкладом в уставный капитал (ВУК) понимаются вносимые учредителями или участниками хозяйственного общества:

• деньги;
• неденежные средства (доли других хозяйственных обществ, интеллектуальные права, вещи и др.)

В каком порядке оплачивается уставный капитал ООО, узнайте в Типовой ситуации от КонсультантПлюс. Получите бесплатный демо-доступ к К+ и переходите в материал, чтобы узнать все подробности данной процедуры.

ВУК позволяет:

• обеспечить деятельность общества на первоначальном этапе после создания или поддержать его финансовые способности в процессе работы (при увеличении уставного капитала);
• определить величину задолженности общества перед каждым учредителем, получаемую им после выхода из состава собственников (действительная стоимость доли);
• обеспечить интересы кредиторов общества;
• оценить необходимые условия взаимодействия общества с учредителями (определение степени участия учредителя в принятии управленческих решений исходя из величины ВУК, установление порядка распределения прибыли и др.).

Оплата уставного капитала зависит от вида ВУК:

• денежные ВУК перечисляются на расчетный счет общества или вносятся в его кассу.
• имущественные ВУК передаются обществу по особому алгоритму (об этом расскажем далее).

Чем отличается номинальная доля в уставном капитале от действительной, узнайте из статьи «Для чего нужен и можно ли тратить уставный капитал ООО?».

Как определять размер уставного капитала

Вы его определяете самостоятельно, на свое усмотрение. Но следует помнить, что нижняя граница всегда установлена законом.

Для обществ с ограниченной ответственностью и акционерных обществ — 10 000 руб.

В отдельных сферах бизнеса законодательство требует внесения больших сумм для формирования минимального размера (для банка с универсальной лицензией он составляет 1 млрд руб.).

Максимальная величина не ограничена. Очевидно, что минималка от 10 000 руб. в сегодняшних реалиях не обеспечивает интересы кредиторов должным образом. Рекомендуется определить УК в большей цифре.

Есть риски применения наименьшей суммы:

• отказ банка в открытии счета;
• повышенное внимание банков к операциям юрлицам;
• признание организации недобросовестным контрагентом со стороны налоговых органов.

При открытии бизнеса изучите специальные законы по направлению вашей деятельности и определите требования к УК.

Какую норму ГК РФ учесть в процедуре получения обществом вкладов в уставный капитал имуществом?

Если вы учреждаете хозяйственное общество, при формировании уставного капитала необходимо учесть требования ст. 66.2 ГК РФ — п. 2 этой статьи содержит норму об обязательной оплате деньгами минимальной суммы уставного капитала.

Имущественные вклады допустимы только в оставшейся части уставного капитала, если он превышает минимально разрешенную законом сумму.

Поясним на примере:

В учредительном договоре ООО «ТСК плюс» размер уставного капитала обозначен как 100 000 руб.

Учредитель фирмы намеревался внести в качестве ВУК оборудование. Учитывая нормы ГК РФ и закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон об ООО), он рассчитал денежную и неденежную составляющие уставного капитала:

ВУК = ДВ + НДВ,

100 000 = 10 000 + 90 000,

где:

ДВ — минимальный уставный капитал для ООО (п. 1 ст. 14 закона об ООО);

НДВ — сумма уставного капитала за вычетом вышеуказанного минимального размера.

Учредитель сформировал уставный капитал в следующем порядке:

• 10 000 руб. — перечислил на расчетный счет ООО «ТСК плюс»;
• 90 000 руб. — передал обществу оборудование на эту сумму (после получения акта независимой оценки стоимости этого имущества и утверждения результатов оценки).

Как определить и утвердить стоимость имущества, вносимого в уставный капитал ООО, разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Если у вас нет доступа к системе К+, получите пробный онлайн-доступ бесплатно.

Необходимо также уделить особое внимание содержанию такого учредительного документа, как протокол (или решение) о создании общества.

Как показывает судебная практика (например, решение Арбитражного суда Свердловской области от 02.08.2016 по делу № А60-12861/2016), отсутствие в решении о создании общества описания условий формирования уставного капитала может привести к отказу в госрегистрации общества.

По мнению налоговиков и судей, к таким обязательным сведениям относится информация:

• о размере и номинальной стоимости доли учредителя;
• порядке и сроках уплаты уставного капитала.

В такой ситуации уже не будет иметь значение, в какой форме вносится ВУК (имуществом или деньгами) — под вопросом будет возможность существования самого общества.

Оставьте первый комментарий